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各证券公司:
为规范证券公司发行债券信息披露等行为,保护投资者合法权益,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号--证券公司发行债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号--证券公司公开发行债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号--证券公司债券上市公告书》,《证券公司定向发行债券信息披露准则》,《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》,自2003年10月8日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日
第一章 总 则
第一条 为规范证券公司公开发行债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》的有关规定,制定本准则。
第二条 申请公开发行债券的证券公司(以下简称"发行人"),应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要,作为向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请公开发行债券的必备法律文件,并按规定披露。
第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的,发行人可根据实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在申报时作书面说明。
第五条 由于商业秘密(如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定的某些信息确实不便披露的,发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,发行人可采用相互引征的方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。
第七条 发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条 募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长,但至多不超过一个月。
第九条 募集说明书的有效期为六个月,自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的,应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下,发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限,但至多不超过一个月。
第十条 发行人报送申请文件后,在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项,发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。
发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后,如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的,应书面说明情况,并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时,发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。
在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生上述事项的,发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条 发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置做"特别风险提示",并在"风险因素"一节详细披露。
第十二条 募集说明书及其摘要应满足下列一般要求:
(一)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据；
(二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位；
(三)发行人可根据有关规定或其他需求,编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,并在外文文本上注明:"本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准"；
(四)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
(五)文字应简洁、通俗、平实和明确,不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条 募集说明书摘要的编制和披露,还应符合下列要求:
(一)募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,无需包括募集说明书全文各部分的主要内容；
(二)募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇,尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息,做到简明扼要,通俗易懂；
(三)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容,不得有与全文相矛盾之处；
(四)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。
第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊,同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站,并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所,以备查阅。
第十五条 发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊,但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条 在募集说明书及其摘要披露前,任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息,或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的,应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条 发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内,将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份,分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十八条 发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要,并对募集说明书及其摘要的内容进行核查,确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的责任。
第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要,并应对募集说明书及其摘要进行审阅,确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确,并承担相应的责任。
第二十一条 发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。
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第二章 债券募集说明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二十二条 募集说明书封面至少应标有"XXX证券公司公开发行债券募集说明书"字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十三条 募集说明书书脊应标明"XXX证券公司公开发行债券募集说明书"字样。
第二十四条 募集说明书扉页应刊登下列内容:
(一)债券名称；
(二)发行总额及票面金额；
(三)期限；
(四)票面利率、付息方式和付息日期；
(五)发行价格；
(六)购回或提前偿付的提示性说明(如有)；
(七)信用级别及资信评级机构；
(八)担保；
(九)发行方式及发行期；
(十)主承销商；
(十一)债权代理人；
(十二)发行人债券事务代表；
(十三)正式申报的募集说明书签署日期。
第二十五条 募集说明书扉页应刊登发行人董事会的下列声明:
"发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
"公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。"
"债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利,监督发行人和债权代理人的有关行为。"
"投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。"
"凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。"
"投资者认购本期债券视作同意债权代理协议"。
"债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。"
"投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。"
第二十六条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的,发行人还应提示:"XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了XXXX(审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。"
第二十七条 募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十八条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义,募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
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第二节 概 览
第二十九条 发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明"本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文。"
第三十条 发行人应在概览中简介发行人及其主要股东,发行人的主要财务数据,本次发行情况及募集资金主要用途等。
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第三节 本次发行概况
第三十一条 发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:
(一)债券名称；
(二)发行总额及票面金额；
(三)期限；
(四)利率、付息方式和付息日期；
(五)发行价格；
(六)债权代理人；
(七)信用级别及资信评级机构；
(八)担保人或担保物；
(九)发行方式与发行对象、发行期；
(十)承销方式；
(十一)其他重要条款；
(十二)本次发行预计实收募集资金；
(十三)发行费用概算(主要包括承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等)。
第三十二条 发行人应说明本次发行后债券上市或转让方式的有关安排。
第三十三条 发行人应说明持续信息披露的方式。
第三十四条 发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:
(一)发行人；
(二)主承销商及其他承销机构；
(三)律师事务所；
(四)会计师事务所；
(五)债权代理人；
(六)资信评级机构；
(七)担保人；
(八)收款银行；
(九)登记、托管、结算机构；
(十)其他与发售债券有关的机构。
第三十五条 发行人应披露与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十六条 发行人应针对不同的发行方式,披露有关重要日期,主要包括:
(一)发行公告刊登日期；
(二)发行日期；
(三)申购期；
(四)资金冻结日期；
(五)预计上市日期。
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第四节 风险因素
第三十七条 发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号----招股说明书》(证监发行字〖2003〗26号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号----证券公司招股说明书内容与格式特别规定》(证监发〖2000〗76号)的有关要求披露本次发行的风险因素。
第三十八条 发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素,对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析；不能作出定量分析的,应进行定性描述。
第三十九条 发行人至少应披露下列风险因素:
(一)本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险,如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
(二)担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响,分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
(三)发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。 |
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